第九届公司治理国际研讨会在南开大学召开
浏览次数: 1300 更新时间: 2017年07月22日

发布2017年中国上市公司治理评价指数 

推出全球首份《绿色治理准则》 

提出《上市公司治理准则》系列修订建议 

第九届公司治理国际研讨会”2017722日至23日在南开大学隆重举行。300余位海内外与会嘉宾就新常态和新环境下,如何突破国别界限实现绿色治理价值理念共享以及治理转型进行了充分探讨。天津财经大学校长、南开大学中国公司治理研究院院长李维安教授在大会上发布2017中国上市公司治理评价指数。作为国内最早发布并被誉为上市公司治理状况“晴雨表”的公司治理指数,从2003年起已连续发布了15年,先后累计对27391家样本公司开展了治理评价。该指数在国内外产生广泛影响,得到了国务院国资委、中国证监会等相关部门的充分肯定和学术界、企业的广泛应用。基于该指数开发的央视治理领先指数于201366日在深圳证券交易所挂牌,实现从科研成果向实践成果的转化。

2001年以来,教育部人文社科重点研究基地——南开大学中国公司治理研究院已成功举办了八届公司治理国际研讨会,该国际研讨会已经成为具有国际影响的学术品牌和海内外公司治理研究领域的重要学术交流平台。纵观历届公司治理国际研讨会的主题,跨国公司治理与公司治理原则”2001年)、公司治理改革与管理创新”2003年)、公司治理改革与评价:国际化挑战”2005年)、公司治理新阶段:合规、创新与发展”2007年)、金融危机与公司治理”2009年)、公司治理:后危机时代的共同准则”2011年)、公司治理有效性与治理模式创新”2013年),“网络治理、混合所有制改革与治理能力现代化”2015年)每一届的主题都紧扣公司治理发展的脉搏,每一届研讨会都对公司治理的理论和实践发展起到引领作用。

绿色治理与治理转型”为主题的第九届公司治理国际研讨会由南开大学中国公司治理研究院、南开大学商学院、天津财经大学商学院、中国特色社会主义经济建设协同创新中心主办,中国管理现代化研究会公司治理专业委员会、中国集团公司促进会、中国企业管理研究会网络治理委员会、深圳市公司治理研究会作为支持单位。大会还得到了国务院国资委、教育部、上海证券交易所、深圳证券交易所、天津市政府、南开大学等相关部门领导,以及来自美国、英国、日本、新加坡、以色列、中国香港、中国台湾等国家和地区的著名学者,国内公司治理学界专家学者、业界企业家的鼎力支持和高度关注。

本届大会设立了董事会治理与战略管理、集团与家族企业治理、经理层治理与高管激励、公司治理与创新、公司治理与股东行为、信息披露与内部控制、公司治理与公司金融、实验经济学与公司治理、绿色治理与社会责任、网络治理等相关主题会场。大会组委会共收到海内外论文200余篇。 

大会主题:绿色治理与治理转型 

近年来,我国的物质生活迅速发展,但这一发展却背负着沉重的生态环境代价,生态环境问题不断凸显,例如雾霾、沙尘暴等天气频发。国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第四次会议上所作政府工作报告中,两次集中论述了生态文明建设与绿色发展。在此背景下,如何践行绿色治理理念,如何突破国别界限实现绿色价值观的共享等问题日益受到广泛的关注。

回顾我国的改革历程,公司治理作为治理改革的先行者,正经历着由行政型治理向经济型治理转型的变革过程,构建了以规则、合规和问责等为核心制度要素的公司治理体系,并沿着从治理结构到治理机制再到治理有效性的路径逐步提升公司治理能力,为国家治理体系和绿色治理转型提供改革基础和经验借鉴。在治理改革持续深入之际,绿色治理的到来尤为重要,它重塑着公司治理的内外部环境,并对传统治理理念造成了冲击。在新常态和新环境下,探讨绿色治理以及治理转型,成为第九届公司治理国际研讨会的主要议题。

去年12月包括我国在内的195个缔约方代表在法国巴黎达成了历史性协议《巴黎气候协定》,标志着人类已经认识到必须在面对一个地球的宇宙观下,形成新的“天人合一”的绿色治理观。

绿色治理是超越国别的共同治理观。生态环境和自然资源作为特殊的公共产品,决定了以生态文明建设为导向的绿色治理,本质上是一种由治理主体参与、治理手段实施和治理机制协同的“公共事务性活动”。而生态破坏与环境污染的跨国界性以及经济社会活动的全球化,意味着这一“公共事务活动”具有全球性,践行绿色治理不能仅局限于一国之疆域,须形成一种全世界共享的价值观,即超越国别的绿色治理全球观。

推行绿色治理是在充分考虑生态环境承载能力的前提下,通过创新技术、方法和模式促进经济永续发展,是一种符合发展规律的崭新理念。2008 12月份召开的联合国气候变化大会后,“绿色经济”被作为企业走出金融危机阴霾以及经济转型的途径和契机,“绿色管理”成为企业管理发展的新趋势。政府也在执政过程中积极践行绿色理念,实行绿色行政,打造绿色政府。然而,生态环境作为一种公共池资源,具有非常强的外部性,涉及几乎所有社会和经济活动的参与者,解决生态环境问题是一个系统工程。企业和政府等各自为战,难竟全功,需要在绿色治理理念和准则的倡领下协调应对。

十八届五中全会首次把“绿色”作为“十三五”规划五大发展理念之一,标志着生态文明建设被提高到了前所未有的高度,表明了中国未来的发展将通过绿色理念引领向可持续。践行绿色治理,首先要突破现有理念,由单一主体管理思维转变为多元主体治理思维,从系统观的角度出发,识别治理系统中各主体的关联性,整体综合考虑各方利益和诉求,构建适应性的治理结构和机制,实现治理目的。其次要治理转型,由传统的“政府主导”行政型治理模式转变为经济型和社会型治理模式,建立政府顶层推动、市场利益推动和社会参与联动的“三位一体”的协同治理机制。再次要借力网络,构建网络化协作平台,辅以基于政府补贴激励、市场价格形成、社会反馈奖励等的技术转让和管理配套升级促进机制,推动技术在网络节点间广泛自由流动,改变“治理落后于管理,管理落后于技术”的现实困境,实现技术、管理、治理协调匹配。同时借助网络治理手段,形成互信、共赢的合作氛围,推动信息共享,降低交易成本,促进协同创新。 

中国上市公司治理总体状况 

本次由南开大学中国公司治理研究院发布的中国上市公司治理指数评价样本量为3031家,其中主板1579家,中小企业板815家,创业板570家,金融业板块67

中国上市公司治理评价结果显示,中国上市公司治理水平在2003-2017年总体上不断提高,经历了2009年的回调,金融危机之后,趋于逐年上升态势,并在2017年达到新高62.67,但较去年改善幅度有所放缓。2003-2017年中国上市公司治理指数依次为49.6255.0255.2856.0856.8557.6857.6259.0960.2860.6060.7661.4662.0762.4962.67

2017年构成中国上市公司治理指数的股东治理指数、董事会治理指数、监事会治理指数、经理层治理指数、信息披露指数和利益相关者治理指数六大维度中除了股东治理维度之外均呈上升态势,其中经理层治理和信息披露提高最为显著。关联交易和中小股东权益保护分指数下降是股东治理下降的重要原因,关联方经营性资金占用和经营性关联交易比例有显著的上升,现金分红公司所占比例从2016年的64.8%降低到2017年的44.2%,现金股利支付率从2016年的27.4%降低到2017年的18.5%。从治理等级分布来看,呈现出向较高治理等级移动的趋势;201721家达到了CCGINK水平;达到CCGINK的有2370家,占全样本的78.19%,较2016年的72.64%有显著的提高;处于CCGINK的公司有640家,占样本的21.12%,与2016年的25.90%相比,有显著下降的趋势。此外,从多年治理地图分布上来看,我国上市公司治理能力呈现出从沿海向内地的梯度提升态势,2017年指数高于61的地区数量达到新高,为26个,占31个地区的比重为83.87%,其中有15个地区指数超过62,且有5个地区指数突破632011-2017年治理指数高于61的地区数量依次为46613212226个。

分行业来看,2017年评价排名中,卫生和社会工作、科学研究和技术服务业,信息传输、软件和信息技术服务业,金融业等行业治理状况相对较好;而住宿和餐饮业、批发和零售业、租赁和商务服务业、房地产业、综合和采矿业上市公司治理水平总体仍然偏低。不同地区治理水平存在一定差异,广东省、河南省、江苏省、浙江省、北京市、湖南省、河北省、安徽省和山东省等地区指数平均值较高;而黑龙江省、海南省、青海省、宁夏和山西省指数平均值均在61以下。控股股东性质不同,治理水平也表现出较大的差异,继2011年之后,2017年民营控股上市公司治理指数连续7年超过国有控股上市公司。不同市场板块的公司治理水平也存在较大差异,其中创业板公司治理指数最高,中小板紧随其后,然后是金融业板块,排在最后面的为主板上市公司。 

中国上市公司治理六大维度评价状况

从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理六大维度对3031家上市公司治理状况进行进一步分析发现,六大维度中除了股东治理维度之外均呈上升态势,其中经理层治理和信息披露提高最为显著。

关联交易的反弹和中小股东权益保护的下降导致股东治理指数回落,需警惕上市公司以反敌意收购之名损害中小股东权益。2017年股东治理指数为65.00,相比2016年的66.04降低了1.04。三个二级指标中,独立性上升了3.08,中小股东权益保护降低了1.12,关联交易降低了3.02。中小股东权益保护指数下降的主要原因是部分上市公司对敌意收购反应过度,设置的反敌意收购条款损害了中小股东选举董事的权利。关联交易指数降低是因为关联方经营性资金占用和经营性关联交易得分显著下降。近年发生的上市公司控制权争夺事件导致许多股份分散的上市公司修改公司章程,实施反敌意收购自卫机制来提高敌意收购的难度。但部分公司防御过度,在提高了敌意收购难度保护创始人控制权的同时,也增加了中小股东提名选举董事的难度,损害了中小股东权益。例如,部分公司通过增加持股比例和持股时间来限制现有股东提名董事的权利(有458家公司规定股东持股比例超过5%才有资格提名非独立董事,大大超出了证监会上市公司章程指引3%的规定;有192家公司要求持股时间超过180天)。上市公司创始人应在中小股东支持的前提下,提前设置防止敌意收购的制度保障。同时也应创新控制权分配机制,引入控制权优先股、AB股等防御机制来保护创始人的利益。

董事会治理水平稳中有进,民营控股与国有控股上市公司董事薪酬差距进一步拉大。2017年度董事会治理指数的平均值为64.28,比2016年度提高了0.17,主要原因是董事权利与义务指数、董事会运作效率指数、董事会组织结构指数、董事薪酬指数均有不同程度的提升,但独立董事制度指数比2016年下降了0.25。董事权利与义务指数显著上升主要体现在具有管理经济专业背景的董事会成员人数比去年有较大提升,平均人数由2016年的1.95上升到2017年的3.07;其次,股东董事比例也比去年下降了约8%。董事会运作效率指数和组织结构指数近年来相对稳定;独立董事指数略有下降主要是由于独立董事津贴等指标下降。董事薪酬方面总体来说比去年有所提升,但进一步按控股股东性质分类比较发现,国有控股上市公司董事薪酬较2016年有所下降,且与民营控股上市公司差距进一步拉大,民营控股上市公司董事薪酬指数比国有控股高5.17。另外,民营控股上市公司在董事权利与义务方面也具有一定优势,国有控股上市公司在董事会运作效率、董事会组织结构和独立董事制度超过民营控股上市公司。总体来看,20122017年,民营控股上市公司的董事会治理质量已持续六年超过国有控股上市公司。

监事会治理水平依旧较低,多数公司监事会规模结构仅达公司法强制合规底线。在反腐的大背景下,我国上市公司监事会治理总体上呈现上升态势;但在公司治理的六大维度中,监事会治理仍然处于较低水平。2017年监事会治理指数为58.78,相比2016年略有提升。监事会运作和监事胜任能力指数略有提升,主要是因为监事会会议次数由2016年的5.68次提高到6.03次,监事的职业背景、学历等方面有所改善。监事会规模结构是监事会治理的短板,上市公司监事会规模以及职工监事设置上多数仅符合公司法的强制合规底线要求,2017年监事会规模为在3人以上的公司比例为25.82%,较2016年的28.07%有所降低。此外,国有控股上市公司监事会治理平均水平明显高于民营控股上市公司。

经理层激励效果有所改善,国有、民营控股上市公司薪酬水平提升差异增大。2017年经理层治理指数最高值为78.00,比2016年上升0.91。从分指数来看,任免制度、执行保障、激励与约束机制的平均值为60.74 63.08 53.672017年上市公司设置首席执行官的比例同比增加超过10%,且不兼任其他治理层职位的比例增加1.49,导致2017年经理层任免制度分指数比2016年的59.32上升1.42。高管平均薪酬水平较上一年度提升15.06%,其中国有控股上市公司高管平均薪酬水平上升8.68%,非国有控股上市公司高管平均薪酬水平上升19.35%。高管层激励机制受到限薪制度的影响,国有控股上市公司高管平均薪酬水平上升幅度较非国有上市公司低10%以上。

披露信息的质量进一步提高,但违规和财务重述公司比例上升。我国上市公司信息披露水平近六年呈现稳定的上升趋势。2017年信息披露指数为65.04,比2016年上升0.51,可靠性、相关性和及时性分指数分别提高了0.400.440.93。可靠性方面,报告期内标准无保留审计意见公司由96.48%升至99.01%,受到虚假处罚的公司减少较多,所占比例相较2016年减少2.58%,但近三年来发生违规和财务重述的公司比例上升,部分抵消了前面可靠性提升的作用。相关性指数上升主要体现在主要业务或产品说明、研发投入详细信息、高管人员考核及激励披露等方面有所提升。及时性的上升主要因为年度报告实际披露日迟于首次预约披露日的上市公司比例由13.29%下降至11.61%,披露日期处于截止日最后两天的公司占比由6.66%下降至3.99%2017年民营控股上市公司信息披露指数较国有控股上市公司高出0.59,且已连续四年优于国有控股上市公司。

上市公司利益相关者治理水平持续改进,网络投票机制得到普及。2017年度利益相关者治理指数的平均值为62.92,较2016年小幅上升0.24,总体来看利益相关者治理机制日趋成熟与稳定。从分指数来看,2017年参与程度为51.27,较去年上升0.84,主要是因为随着信息技术的发展,201799.7%的上市公司开通网络投票,股东通过网络投票等方式参与公司治理得到普及。此外,上市公司不断加强网站维护与更新,以期同投资者构建良好的沟通渠道。协调程度为77.18较去年上升0.13。主要在于上市公司越发注重加强环境保护制度的建设并加大了相关投入。 

中国上市公司治理各市场板块评价状况 

主板信息披露指数显著提升,股东治理和利益相关者治理指数有所降低。主板上市公司治理评价样本1579家,占总样本的52.10%2017年治理指数平均值为63.18,董事会治理、监事会治理、经理层治理和信息披露水平都比2016年有不同幅度的提高,而股东治理和利益相关者治理水平则略有下降。其中,2017年信息披露指数为63.48,较2016年的60.96有显著提高。经理层治理指数由2016年的55.94提升到2017年的56.87。作为公司治理核心的董事会建设得到加强,2017年董事会治理指数达到64.052017年监事会治理状况与2016年相比略有改善,但仍然是六大维度的短板。股东治理指数由2016年的63.64显著下降到2017年的62.56,股东治理指数下降的原因为关联交易指数大幅降低,经营类关联交易和资产类关联交易上升造成该分指数下降5.69。利益相关者治理指数则由2016年的60.78下降到2017年的59.95

中小板治理指数总体平稳,而中小股东保护和信息披露可靠性显著下降。2017815家中小企业板上市公司治理指数平均值为63.90,相对于2016年度略有下降,主要是由于股东治理指数、监事会治理指数和信息披露指数有一定幅度下降,中小股东权益保护下降较大;监事会结构指数水平有所下降;信息披露可靠性指标下降较大。另外,董事会治理指数、经理层治理指数和利益相关者治理指数则出现不同程度的上升。

治理领先的创业板上市公司治理水平略有回落。2017年有570家创业板上市公司,比2016年增加了78家。公司治理指数平均值为64.49,较2016年略有下降,但仍然高于主板和中小板。从分指数来看,信息披露指数下降幅度最大,股东治理指数、监事会治理指数和利益相关者治理指数略有下降。经理层治理指数有较大的上升,但仍相对较低,是创业板治理水平提升的短板。

金融机构治理质量略有回升,民营金融机构与国有金融机构差距增大。2017年,我国上市金融机构由上年的50家增加为67家。公司治理指数平均值为63.62,较2016年上升0.55。各分指数中,经理层治理、信息披露和利益相关者治理指数有所上升,其他分指数均略有下降。其中,信息披露指数的提升最为明显,是2017年金融机构公司治理总体指数提升的主要原因。2017年国有控股上市金融机构的公司治理指数均值为63.88,较上年上升0.82;民营控股金融机构均值为60.51,较上年下降2.43。两者的差距有所增大,主要原因在于新增的民营控股上市金融机构的公司治理水平相对较低。 

推动治理转型和绿色治理导入的若干对策建议 

为推动治理转型和绿色治理的导入:第一,进一步规范控股股东行为,保护中小股东利益。严格规范控股股东减持行为,规范上市公司重组,强化公司现金分红和市值管理,以切实保护中小股东利益;发展股东集体诉讼等以拓宽中小股东的维权途径,同时要完善相关法律法规,降低其维权成本;在修改公司章程抵御敌意收购的同时,也不可“防卫过当”,损害中小股东利益。第二,启动“控制权的优先股”的试点工作。首先从网络型高技术企业开始试点,既保障创始人对公司的合理控制,也可以之作为抵御敌意收购等的公司自卫机制,但同时也不能损害中小股东利益。第三,加大推广国企高管市场化薪酬改革。加快国有企业、金融机构董事经理等高管的薪酬改革,在取消行政级别的前提下,强化其企业家、职业经理人身份,从而建立相应的市场化薪酬机制,减少国企高管人才的流失。第四,加强金融机构治理,防范治理风险累积导致的金融风险。重视对“治理者”自身的治理,规范控股股东行为、完善经理层的激励约束制度;加强对新增上市金融机构公司治理的监管要求,重点要关注通过资产重组、并购等方式改变主营业务所形成的上市金融机构。第五,进一步规范杠杆收购等公司外部治理行为。针对近年来频发的控制权争夺事件,一方面要规范收购行为、强化风险控制等,另一方面要促使并购双方借助市场规则进行“阳光下的公司治理较量”,推动上市公司外部治理由“演习”走向“实战”。第六,加快《上市公司治理准则》的修订工作。从上市公司治理评价结果来看,诸多治理乱象很大程度上是由于治理规则的滞后与不完善所导致。现有治理规则既落后于国际标准,更不能满足国内治理发展的需求,需要通过修订完善治理准则,使我国公司治理由“事件推动”进入“规则引领”的新阶段。第七,树立并推广绿色治理理念。上市公司作为中国公司的标杆,要尽快导入绿色治理,树立绿色治理理念,制定绿色治理准则,推动企业的绿色转型,并带动全社会的绿色发展。第八,加快混合所有制改革,推动行政型向经济型的治理转型。通过发展混合所有制改革,吸收民营企业的经营及治理活力,并弱化政府对企业的行政干预,实现企业职能的真正履行到位。 

大会活动一:发布《绿色治理准则》 

在本次大会上,南开大学中国公司治理研究院将推出全球首份《绿色治理准则》。当前,环境和发展间的冲突日益加剧,生态环境问题不断凸显。要实现人与自然的包容性发展,必须在面对一个地球的宇宙观下,形成新的“天人合一”的绿色治理观。李维安教授带领研究团队深入分析国内外绿色治理相关文献、法律法规和实践案例,运用治理思维,识别治理主体,从顶层设计的角度,提出绿色治理基本框架,并针对绿色治理主体的行为提出了指导性准则。 

大会活动二:提出《上市公司治理准则》系列修订建议 

在本次大会上,中国公司治理研究院将提出对《上市公司治理准则》系列修订建议。我国《上市公司治理准则》自2002年颁布后,对中国公司治理前期的制度建设起到了重要的规范与推动作用。但在此后国内外治理理论与实践都在快速发展的十几年中,该准则一直都未修订,已不能很好地指引当前公司治理实践。近年来典型治理事件的频发,在引起公众对治理问题热议的同时,也集中反映出各界对治理规则供给的迫切需求。李维安教授带领研究团队参考近年来修订的法律法规,根据长期以来治理评价的实证结果和中外比较研究成果,对准则提出了57条修订建议,包括修改18条,增加39条。希望能通过准则修订,推动我国公司治理进入“规则引领”的新阶段。